Inledning
Ett aktiebolag är en egen juridisk person som är kapabel att rättshandla, det vill säga att till exempel ingå olika typer av avtal. Emellertid kan inte ett bolag signera rättshandlingar utan detta måste ske genom bolagets företrädare. Firmateckningsrätten reglerar vilken eller vilka fysiska personer som kan företa rättshandlingar med bindande verkan för ett bolag, detta måste även registreras hos Bolagsverket. I detta inlägg kommer vem som får teckna firman och inom vilka områden att redogöras för.
Två begrepp som inledningsvis kan vara fördelaktiga att känna till är behörighet ochbefogenhet. Kortfattat kan begreppen beskrivas som att behörighet är vad enbolagsföreträdare kan göra och befogenhet är vad denne får göra.
Enligt 8 kap. 35 § aktiebolagslagen har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt attföreträda ett aktiebolag som firmatecknare. Styrelsen har emellertid en skyldighet att följa deanvisningar som stämman har givit, i annat fall sker ett behörighetsöverskridande.
Den verkställande direktören har enligt 8 kap. 29 § aktiebolagslagen att sköta bolagetslöpande förvaltning, vilket ofta kan inbegripa att på olika sätt rättshandla. Med andra ord ärden verkställande direktörens rätt att teckna firman begränsad till vad som inryms i denlöpande förvaltningen, men med ett undantag. Även i frågor av ovanligt slag eller av storbetydelse har den verkställande direktören möjlighet att rättshandla, ifall styrelsens beslutinte kan avvaktas. Vad exakt som ingår i den löpande förvaltningen är inte helt enkelt attbesvara. Gränserna för den verkställande direktörens behörighet varierar med bolagetsverksamhet, dess art och omfattning. Alltså kan det i termen löpande förvaltning sägas liggaett hänsynstagande till vad verksamheten i bolaget utgörs av och vilka rättshandlingar somnormalt företas. Går den verkställande direktören utanför detta anses det varabefogenhetsöverskridande.
Styrelsen kan besluta att andra än hela styrelsen tillsammans också kan teckna firman omdet inte finns begränsningar i bolagsordningen. De blir då särskilda firmatecknare. Barafysiska personer kan vara särskilda firmatecknare. Det är samma allmänna krav på vem somfår vara firmatecknare som på vem som får vara styrelseledamöter, det vill säga en särskildfirmatecknare måste vara minst 18 år, får inte vara i konkurs, får inte ha förvaltare och fårinte ha näringsförbud. Det ska även nämnas att även den verkställande direktören kan varasärskild firmatecknare, på så sätt kan dennes möjlighet att teckna firman utvidgas från attbara gälla den löpande förvaltningen. Den särskilda firmatecknaren överskrider sinbehörighet när denne handlar utanför den firmateckningsrätt som han/hon blivit tilldelad avöverordnat bolagsorgan.
Enligt 8 kap. 42 § aktiebolagslagen gäller i allmänhet följande angående rättshandlingarsgiltighet. Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling förbolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen ombolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäller ifallden verkställande direktören rättshandlar utöver den löpande förvaltningen, om bolaget visaratt motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. Vidare är en rättshandling inteheller gällande mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskildfirmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bortinse befogenhetsöverskridandet.
Har du frågor om firmateckningsrätt eller om ett ärende där du misstänker att fel har begåttsi anslutning till detta? Hör av dig till oss på Juridium så hjälper vi dig!
