Firmateckningsrätt - Guide för dig som driver eget företag

Ett aktiebolag är en egen juridisk person som är kapabel att rättshandla, det vill säga att till exempel ingå olika typer av avtal. Emellertid kan inte ett bolag signera rättshandlingar utan detta måste ske genom bolagets företrädare. Firmateckningsrätten reglerar vilken eller vilka fysiska personer som kan företa rättshandlingar med bindande verkan för ett bolag, detta måste även registreras hos Bolagsverket. I detta inlägg kommer vem som får teckna firman och inom vilka områden att redogöras för.

Behörighet och befogenhet

Två begrepp som inledningsvis kan vara fördelaktiga att känna till är behörighet och
befogenhet. Kortfattat kan begreppen beskrivas som att behörighet är vad en
bolagsföreträdare kan göra och befogenhet är vad denne får göra.

Styrelse

Enligt 8 kap. 35 § aktiebolagslagen har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt att
företräda ett aktiebolag som firmatecknare. Styrelsen har emellertid en skyldighet att följa de
anvisningar som stämman har givit, i annat fall sker ett behörighetsöverskridande.

Verkställande direktör

Den verkställande direktören har enligt 8 kap. 29 § aktiebolagslagen att sköta bolagets
löpande förvaltning, vilket ofta kan inbegripa att på olika sätt rättshandla. Med andra ord är
den verkställande direktörens rätt att teckna firman begränsad till vad som inryms i den
löpande förvaltningen, men med ett undantag. Även i frågor av ovanligt slag eller av stor
betydelse har den verkställande direktören möjlighet att rättshandla, ifall styrelsens beslut
inte kan avvaktas. Vad exakt som ingår i den löpande förvaltningen är inte helt enkelt att
besvara. Gränserna för den verkställande direktörens behörighet varierar med bolagets
verksamhet, dess art och omfattning. Alltså kan det i termen löpande förvaltning sägas ligga
ett hänsynstagande till vad verksamheten i bolaget utgörs av och vilka rättshandlingar som
normalt företas. Går den verkställande direktören utanför detta anses det vara
befogenhetsöverskridande.

Särskild firmatecknare

Styrelsen kan besluta att andra än hela styrelsen tillsammans också kan teckna firman om
det inte finns begränsningar i bolagsordningen. De blir då särskilda firmatecknare. Bara
fysiska personer kan vara särskilda firmatecknare. Det är samma allmänna krav på vem som
får vara firmatecknare som på vem som får vara styrelseledamöter, det vill säga en särskild
firmatecknare måste vara minst 18 år, får inte vara i konkurs, får inte ha förvaltare och får
inte ha näringsförbud. Det ska även nämnas att även den verkställande direktören kan vara
särskild firmatecknare, på så sätt kan dennes möjlighet att teckna firman utvidgas från att
bara gälla den löpande förvaltningen. Den särskilda firmatecknaren överskrider sin
behörighet när denne handlar utanför den firmateckningsrätt som han/hon blivit tilldelad av
överordnat bolagsorgan.

Är rättshandlingen giltig?

Enligt 8 kap. 42 § aktiebolagslagen gäller i allmänhet följande angående rättshandlingars
giltighet. Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för
bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen om
bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäller ifall
den verkställande direktören rättshandlar utöver den löpande förvaltningen, om bolaget visar
att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. Vidare är en rättshandling inte
heller gällande mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild
firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort
inse befogenhetsöverskridandet.

Vi kan hjälpa dig!

Har du frågor om firmateckningsrätt eller om ett ärende där du misstänker att fel har begåtts
i anslutning till detta? Hör av dig till oss på Juridium så hjälper vi dig!